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等待四年多，美国EB-5产业终于迎来了《EB-5改革与诚信法案》（RIA）的实施细则。 2026年7月2日，美国国土安全部（DHS）正式发布EB-5拟议实施规则（NPRM），全文长达358页。这意味着，自2022年RIA生效以来，业界一直期待的具体执行标准终于浮出水面。不过，这份规则带来的不仅是“明确”，还有不少新的挑战。
目前公布的只是拟议规则，并非最终法规。依照正常程式，DHS将先征求公众意见，再对规则进行修改，预计最快也要到2027年中左右才可能正式实施。虽然DHS曾提出，EB-5涉及外国投资，可能适用《行政程式法》中“外交事务例外”，从而缩短规则生效时间，但这一法律依据存在较大争议，因此业内普遍认为，新规仍将按照正常程式推进。
这次新规最受关注的内容，就是Bridge Financing（过桥融资）。根据拟议规则，如果专案先期贷款最终由EB-5资金偿还，那么透过该贷款创造的就业，将不能再计入EB-5就业创造数量。这项变更将影响大量房地产开发案。过去，许多EB-5计画都会先利用银行贷款或其他短期融资启动建设，待EB-5资金募集完成后再偿还贷款。这种做法不仅帮助专案尽快动工，也降低了等待投资人资金到位所带来的时间风险。
近年来，许多EB-5申请人在补件通知（RFE）中已经感受到USCIS对Bridge Financing越来越严格。 USCIS认为，如果真正创造就业的是最初取得的贷款，而EB-5资金只是后来用于偿还贷款，那么创造就业的原因并不是EB-5投资。换句话说，USCIS强调所谓的「But For」原则——如果没有EB-5资金，这些工作是否仍然会产生？如果答案是“会”，那么这些就业就不能归功于EB-5资金。不过，从商业融资角度来看，这一观点并非毫无争议。真正意义上的Bridge Loan，本身就是为了等待未来永久融资（包括EB-5资金）而设立的临时融资。如果没有未来EB-5资金作为退出机制，贷款机构往往不会提供这笔资金。因此，不少业内人士认为，真正的问题不是Bridge Financing本身，而是过去部分计画将普通贷款包装成Bridge Loan，导致制度被滥用。
值得注意的是，DHS并未完全关闭Bridge Financing的大门，而是在拟议规则中公开征求意见：是否应限制Bridge Financing，而不是全面禁止。例如，可以要求：Bridge Loan必须用于符合EB-5要求的专案成本；在融资时明确属于临时融资，并预先确定未来资金来源；EB-5资金只能偿还真正用于专案建设的贷款本金；对贷款期限和可替代金额设定合理限制。
不少区域中心和开发商关心，现在提交I-956F专案申请是否还能适用现行标准。从拟议规则来看，新规原则上适用于生效后递交的申请，因此提前提交I-956F具有一定意义。但要注意的是，投资人最终递交的是I-526E申请。如果I-526E是在新规生效后提交，USCIS是否会依照新规则重新审查，目前仍没有明确答案。
除了Bridge Financing之外，本次拟议规则还有几项值得关注：
一，是提高投资门槛，高就业地区（High Employment Area）的最低投资额拟提高至140万美元。
二，是加强资讯保密要求，部分专案资料可能不得向投资人揭露，这与美国证券法的资讯揭露要求是否冲突，仍有待进一步观察。
三，是收紧资金再部署（Redeployment）规则，区域中心必须在规定期限内完成资金再投资，违规可能面临严厉处罚，甚至被终止资格。四，是加强监管，未来项目将面临更严格的绩效审计及档案保存要求，违规最高可被处以募集资金10%的行政处罚。
虽然目前仍未正式生效，但可以预见，未来EB-5专案在融资结构、专案设计、合规管理等方面都将迎来新的挑战。对投资人而言，现在正是密切关注政策变化、做好投资规划的重要时期；对于区域中心和专案方来说，则应充分利用公众意见征集阶段，积极向DHS提出建议，争取更加合理、更加具有可操作性的最终规则。
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